Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
DATA WPŁYWU WNIOSKU: 22.02.2023 r.
SYGNATURA SPRAWY: DKK-2.421.11.2023.AI
WNIOSKODAWCA LUB WNIOSKODAWCY:
Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
NA CZYM POLEGA KONCENTRACJA:
Przejęcie przez Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontroli nad TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu
STAN SPRAWY: Sprawa zakończona decyzja DKK-54/2023 z dn. 13/03/2023
SKRÓCONY OPIS KONCENTRACJI - PODANY PRZEZ WNIOSKODAWCE/WNIOSKODAWCÓW:
Koncentracja przedsiębiorców, w zakresie Zgłoszenia, polega na:
1) przejęciu kontroli (w rozumieniu art. 4 pkt 4 w zw. z art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 275 ze zm.);
2) przez spółkę działającą pod firmą: Centralny Port Komunikacyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Al. Jerozolimskie 142B, 02-305 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000759991, NIP 7010894497, REGON 381918620 (dalej jako: „CPK"), należącą do grupy kapitałowej CPK, przy czym CPK, została założona oraz funkcjonuje jako spółka celowa na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym(tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1354 ze zm.), w celu przygotowania i realizacji programu wieloletniego budowy Centralnego Portu Komunikacyjnego;
3) nad spółką działającą pod firmą: TORPOL spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Św. Michała 43, 61-119 Poznań), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000407013, NIP 9720959445, REGON 639691564 (dalej jako: „TORPOL"), należącą do grupy kapitałowej TFS, przy czym opis działalności grupy kapitałowej TFS znajduje się pod adresem www:
4) w drodze nabycia przez CPK od aktualnego akcjonariusza TORPOL - spółki działającej pod firmą: Towarzystwo Finansowe „SILESIA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (adres: ul. Ligocka 103, 40-568 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002710, NIP 6292170627, REGON 276849112 (dalej jako: ,, TFS");
5) pakietu kontrolnego* 8.728.600 akcji w kapitale zakładowym TORPOL (stanowiących 38,00% wszystkich akcji wyemitowanych w kapitale zakładowym TORPOL), uprawniających do 8.728.600 głosów na walnym zgromadzeniu TORPOL (stanowiących 38,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu TORPOL).
*(38% wszystkich akcji wyemitowanych w kapitale zakładowym TORPOL stanowi pakiet kontrolny akcji, w rozumieniu art. 4 pkt 4 Ustawy |
38% wszystkich akcji wyemitowanych w kapitale zakładowym TORPOL odpowiada: (i) 76,75% głosów w trakcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia TORPOL z 2022 r. (źródło - Raport ESPI 23/2022 TORPOL); (ii) 67,63% głosów w trakcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia TORPOL w 2021 r. (źródło - Raport ESPI 24/2021 TORPOL) oraz (iii) 65,13% głosów w trakcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia TORPOL w 2020 r. (źródło - Raport ESPI 26/2020 TORPOL), przy uwzględnieniu, że zgodnie z: (i) § 10 ust. VI aktualnego Statutu TORPOL - każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu TORPOL oraz (ii) § 16 aktualnego Statutu TORPOL - uchwały walnego zgromadzenia TORPOL są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji (chyba, że przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), stanowią inaczej).
https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne/